Дружествата с променлив капитал (ДПК) представляват иновативна корпоративна структура, която предлага гъвкавост за бизнеса, особено за стартъп компании с високи иновативни технологии. Въведена през 2023 г. чрез изменения в българския Търговски закон, правната рамка на ДПК е в съответствие с нарастващата тенденция за динамични инвестиционни структури на финансовите пазари.
Какво е дружество с променлив капитал?
ДПК са уникална форма на дружество, която позволява адаптивност на капиталовите изисквания особено в контекста на управлението на инвестиционни фондове. За разлика от традиционните компании, ДПК могат да променят капитала си въз основа на вноските и тегленията от своите инвеститори, без да е необходимо сложно преструктуриране или други административни и регистрационни тежести. Тази гъвкавост е особено важна за динамичните пазари, позволявайки на фирмите да реагират бързо на променящите се икономически условия, без да се сблъскват с бавните бюрократични процедури, които класическите капиталови структури биха могли да изискват.
Определящата характеристика на ДПК е способността му да променя капитала си в отговор на пазарните условия или изискванията на инвеститорите. Това означава, че ДПК могат да увеличават или намаляват капитала си, когато е необходимо, което ги прави привлекателни за инвестиционните фондове. Създаването и функционирането на ДПК са опростени в сравнение с традиционните корпоративни структури. Това включва по-лесни процедури за изменения на капитала, като по този начин се намаляват бюрократичните разходи. Структурата е предназначена да защитава интересите на инвеститорите. В същото време ДПК са предмет на строги разпоредби, гарантиращи прозрачност и отчетност при управлението на инвестициите.
Сравнение между ДПК в Европейския съюз
Възходът на ДПК в целия ЕС отразява търсенето на гъвкави и ефикасни инвестиционни структури във все по-динамична финансова среда. Всяка юрисдикция предлага различни предимства и недостатъци, които влияят върху привлекателността им за различни видове инвеститори и компании. Разбирането на тези нюанси може да насочи бизнеса при избора на оптималното място за създаване на ДПК, докато се ориентира в европейския инвестиционен пейзаж. С развитието на регулациите за ДПК, възможностите за трансгранично сътрудничество и иновации в рамките на ЕС могат да продължат да се разширяват, което допълнително укрепва ролите на тези гъвкави субекти на финансовия пазар.
Държави като Люксембург, Ирландия и Нидерландия са създали стабилна правна уредба, която осигурява сигурност и защита на инвеститорите и прави ДПК предпочитан избор за по-големи фондове. За разлика от тях, развиващите се пазари като България и Малта се опитват да се позиционират като привлекателни алтернативи за по-малките инвеститори чрез опростени процедури и рентабилни решения. По отношение на данъчното облагане, данъчните режими оказват значително влияние върху избора на юрисдикция. Държавите, които предлагат благоприятни данъчни условия, могат да привлекат повече международен капитал. Люксембург и Ирландия например са лидери в създаването на данъчно ефективна инвестиционна среда. Що се отнася до пазарната репутация, юрисдикциите със силна репутация във финансовите услуги, като Люксембург и Ирландия, привличат повече внимание и инвестиции от тези, които все още развиват своите финансови сектори.
Правна уредба на Дружества с променлив капитал в България
Глава 15а от Търговския закон (чл. 260а – чл. 260я) очертава изискванията за създаване и дейност на ДПК. ДПК е напълно нов вид дружество за България и засега е ограничено до малки и средни предприятия с по-малко от 50 служители и годишен оборот и/или стойност на активите не повече от 2 000 000 евро. ДПК може да бъде учредено от едно или повече физически или юридически лица само с едно ограничение: юридическо лице, обявено в несъстоятелност, не може да бъде учредител на ДПК. Както при повечето други видове дружества в България, партньорите в ДПК носят ограничена отговорност за задълженията на дружеството, запазвайки т. нар. „корпоративен воал“.
Първата съществена разлика между ДПК и традиционните дружества е, че дяловете в ДПК могат да се прехвърлят свободно (освен ако не е уговорено друго в дружествения договор) и прехвърлянето им не изисква нотариално заверяване на подписите и съдържанието. Това позволява на инвеститорите и съдружниците лесно да купуват и продават дялове в ДПК. Фактът, че прехвърлянето на дялове в ДПК може да се извърши в опростена писмена форма, значително намалява разходите и трудностите в сравнение с прехвърлянето на дяловете в дружествата с ограничена отговорност например.
Друга разлика е, че капиталът на ДПК не подлежи на регистрация в Търговския регистър, следователно няма изискване за откриване на разплащателна сметка на дружеството при учредяването му (което може да бъде предизвикателство, особено за чужденците). Вместо това, редовното годишно общо събрание на съдружниците в ДПК приема решение, с което се определя размерът на капитала в края на финансовата година. За разлика от дяловете в дружество с ограничена отговорност, които не могат да имат номинална стойност по-малка от 50 евроцента, при ДПК стойността на един дял се намалява до не по-малко от 1 евроцент. Съдружниците в ДПК могат да правят и непарични вноски, като съответната стойност може да бъде определена от трима експерти, назначени от управителния съвет на ДПК, а не от Търговския регистър, както е приложимо за всички други търговски дружества съгласно българското законодателство. ДПК водят книга на съдружниците, подобно на акционерните дружества, достъпна за всички съдружници.
ДПК е създадено, за да отговори на стандартните условия, договаряни при финансирането с рисков капитал, и има множество предимства, тъй като новите законови разпоредби вече изрично позволяват някои широко използвани по света правни механизми, а именно: забрана за разпореждане с дялове, право на предимство, конвертируеми заеми, право на лица, наети от дружеството, да придобиват дялове (до 15% от дяловете в ДПК), право на вето и др.
Първото българско ДПК е заявено за регистрация в Търговския регистър на 15 декември 2024 г. Видно от публикуваната от Търговския регистър статистика от тази дата до края на юни 2025 г. са учредени 164 ДПК и 131 еднолично притежавани Дружества с променлив капитал.
Заключение
ДПК представляват модерно решение за управление на инвестиции в България, отговарящо на нуждите на динамичните пазари и разнообразните инвеститорски профили. Тъй като търсенето на иновативни бизнес структури продължава да расте, компаниите за рисков капитал са готови да играят важна роля за повишаване на привлекателността на България като бизнес център в ЕС.
Предприемачите, които обмислят тази структура, могат да се обърнат към Адвокатско дружество „Миков“, за да се възползват максимално от предимствата, докато се справят с присъщите сложности на тяхното създаване и дейност.
